경영컨설턴트 박 종 훈입니다.
얼마 전
경기도 판교에 소재한 중소기업과 5차 미팅을 하였습니다.
클라이언트는 이전에 IR계약 및 투자유치 계약을 추진하였고
어렵게 투자자를 발굴하여 협약을 체결하였습니다.
문제는 당사자간의 협약 시
이해관계에 따라 협의가 되지 않을 경우가 있습니다.
경영컨설턴트의 경우 쌍방대리를 하지 않으며
중재역할 중에 다양한 사례가 있어
이와 관련하여 이야기를 하고자 합니다.
투자는 다양한 방식으로 투자조건을 협의합니다.
일반적으로 경영컨설턴트가 투자조건을 선제적으로 제안하고
투자자는 법률대리인을 통해 투자계약서 등을 검토하게 되면서
투자계약서 조항 수정,보완을 유리하게 하는 경우가 많습니다.
투자계약의 형태 및 관련 조항은
투자조건에 따라 매우 상의하지만
가장 문제가 되는 것은 대표이사의 연대책임으로
연대책임의 범위와
무과실, 무고의,미이행 관련 조항입니다.
투자를 유치받은 기업에서 정상적으로
사업을 운영하였지만 성과를 달성하지 못했을 경우
대표이사의 책임을 어떻게 할 것인가?
일반적으로 대표이사 또는 이해관계자들이
고의 또는 과실(중과실)에 의할 경우 연대책임 조항을 기재하지만
'무과실 책임'이 있는 경우 향후 심각한 문제가 발생될 수 있습니다.
실제 사례를 이야기하면
2019. 11에 10억 원에 투자를 받은 기업이 있었습니다.
투자계약서 조항에
'대표이사의 무과실 책임' 조항을 기재하기로 당사자간에 협의를 하고
실제 투자가 이루어졌고,
2020. 1경 포스트 코로나로 인해
기업이 투자유치로 설비한 시설 등을
완료하지 못해서 사업 추진이 중단되면서
투자자가 대표이사에게 연대책임을 요청한 사례입니다.
물론
최근에는 대표이사에 '무과실 연대책임'조항을
기재하는 경우가 거의 없습니다.
하지만 이번에 미팅한 클라이언트의 경우에는
기업의 규모 및 벨류에이션 대비
투자규모가 매우 높아서
대표이사가 책임을 지기로 협의하였고
인감증명서를 별도로 받았습니다.
대표이사가 모든 책임을 지는 것은 아니지만
투자 수익률을 사실상 100% 보장하는 것으로
무거운 책임을 갖게 될 것입니다.
실무적 관점에서 포스팅을 하였으며
많은 도움이 되시길 바랍니다.
감사합니다.
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